纽约百老汇，戏剧导演Oscar Jaffe（约翰·巴里摩尔 John Barrymore 饰）捧红了女演员Lily Garland（卡洛·朗白 Carole Lombard 饰），两人成为百老汇票房保证，同时也是一对情侣。合作三年后，Lily因为受不了Oscar对她私人生活的过度干预，偷偷跑去了好莱坞演电影。Oscar一怒之下起用了新的女演员，可惜票房很差，还在芝加哥欠下了债。在从芝加哥回纽约的二十世纪列车上，Oscar机缘巧合又和Lily在同一列火车上。Oscar试图挽回Lily，不管是爱情还是演戏，但Lily已经有了另外的恋人，也对重新和Oscar合作不感兴趣。这列火车上碰巧有一位脑子不大好使的大富翁，Oscar利用这个富翁给他开了张支票，试图以这张支票来让Lily签了演戏的合约。然而这位所谓“大富翁”原来不过是个精神病人，Oscar手中的支票毫无价值。心灰意冷的Oscar决定开枪自尽......热情洋溢的百老汇经理奥斯卡·贾菲（约翰·巴里摩尔饰）选择了一位不知名的内衣模特米尔德里德·普洛特卡（卡罗尔·隆巴德饰），并让她成为他最新戏剧的明星，尽管其他人，包括他的两个长期受苦的助手会计师奥利弗·韦伯都抱有严重的疑虑。 （沃尔特·康诺利饰）和一直喝醉的欧文·奥马利（罗斯科·卡恩斯饰）。经过强化训练，奥斯卡将自己的门生变身为女演员“莉莉·加兰”，她和这部剧都取得了巨大的成功。开幕之夜，在她获胜后，他来到她的更衣室，为自己对她的行为道歉。按照计划，她投入了他的怀抱，求他永远不要离开她，他们成为了恋人。镜头切换到三年后。他们的合作又催生了三部红极一时的作品，莉莉也被认为是一位超凡的天才。作为一对夫妇，他们因精彩的战斗而闻名（或臭名昭著）。然后莉莉试图断绝他们的职业和个人关系，厌倦了奥斯卡的嫉妒和对她生活各个方面的控制。奥斯卡说服她不要这样做，并承诺将来会更加信任她，减少控制欲。相反，他秘密聘请了麦格尼格尔经营的私人侦探机构监视她的一举一动，甚至窃听她的电话。当她发现时，这是最后一根稻草；她前往好莱坞，很快成为大电影明星。没有莉莉，奥斯卡的表现一次又一次的失败。一次这样的失望之后，为了避免因债务入狱，他被迫乔装打扮，登上了从芝加哥开往纽约中央车站的豪华二十世纪特快列车。一次偶然的机会，莉莉·加兰和男友乔治·史密斯（拉尔夫·福布斯 饰）在稍后一站登上了火车。在搪塞之后，奥斯卡看到了恢复自己命运并挽救与莉莉关系的机会。奥斯卡计划让她与他签订合同。然而，莉莉不想再和他有任何关系。她正要去见奥斯卡的竞争对手（也是前雇员）马克斯·雅各布斯（查尔斯·莱恩饰），并出演他的戏剧。然而，奥斯卡设法让乔治与她分手。知道莉莉为他提供了职业成功的最后一次机会，他告诉她他希望她在他的新剧中扮演抹大拉的玛丽亚；“性感，无情，但美丽 - 从阴沟到荣耀 - 你能看到她吗，莉莉？ - 这个小放荡的人最终在十字架下流泪。我要拥有犹大然后奥利弗认为他已经找到了一个资助奥斯卡项目的人，即同车乘客马修·J·克拉克（艾蒂安·吉拉尔多饰），却没有意识到克拉克是一名从精神病院逃出来的无害的逃亡者。与克拉克扭打，他假装死去，让心烦意乱的莉莉签下合同。影片以第一次排练结束，奥斯卡又恢复了往日的样子，霸道地霸道着绝望的莉莉。