一对姐妹回到科罗拉多的家乡小镇，发现镇上所有人都死光了，尸体呈肿状......最后，她们还是找到了两个活人，小镇的警长和副警长。他们没有逃生工具，通讯设施也被毁坏，只好用无线电向外求援。政府派出大量兵力封锁小镇，同期而至的还有一位专门研究远古历史的教授。得出的结论是：发动袭击者不是天外来客，而是被称做“古代敌人的来自地心的不明生物。他们将共同面对令人心惊胆颤的恐怖异象。影片根据迪恩.孔茨1983年出版的同名科幻小说改编。有评论认为，由于有全球知名的KNB特效公司参与制作，从视觉角度讲述的这个版本，比原作更好看。詹妮弗·佩利医生带着她的妹妹丽莎来到科罗拉多州的度假小镇斯诺菲尔德，这是一个坐落在落基山脉的滑雪胜地小村庄，珍妮在那里担任医生。进城后，姐妹俩发现周围除了几具尸体外什么人也没有。起初，他们怀疑镇上有一名在逃的连环杀手。前联邦调查局探员布莱斯·哈蒙德警长及其副手斯图·沃格尔和史蒂夫·山宁发现了镇上面包师和他妻子的头颅，姐妹俩在烤箱中偶然发现了这些头颅。哈蒙德和他的副手正在调查这起杀戮事件。该小组到达附近的一家酒店，发现镜子上有一名受害者写着“蒂莫西·弗莱特”。山宁离开去调查外面的声音，但没有回来。其他人只找到了他的枪、帽子和鞋子，而他的其他部分都不见了。他们返回治安官办公室请求援助，并在斯诺菲尔德周围设置路障。一行人接到了一个奇怪的电话，但在哈蒙德杀死沃格尔之前，一只奇怪的飞蛾状生物袭击了沃格尔，打断了它。丽莎后来在浴室里遇到了沃格尔。他们很快回到太平间，发现他的尸体失踪了。哈蒙德的联邦调查局同事找到了英国学者弗莱特，他认为该镇已成为远古敌人的受害者，他将这个实体概括为“肉体中的混乱”。它定期消灭包括玛雅人和罗阿诺克岛殖民者在内的文明。很快，一支陆军突击队和一群由来到斯诺菲尔德的科波菲尔将军率领的科学家加入了他们的行列。他们和弗莱特一起调查这个城镇。该生物杀死了正在调查下水道的士兵，而一只狗接近了弗莱特和科学家们，并变成了可怕的怪物，使除了弗莱特之外的其他人都皈依了。弗莱特与哈蒙德、珍妮、丽莎和科波菲尔重聚。该生物通过沙井攻击科波菲尔，使他皈依。科波菲尔吐出了一份样本，然后融化成一滩黑色液体。通过它，弗莱特和团队了解了远古敌人的本质。据透露，它实际上是一种地球上的阿米巴生命形式，它会模仿被吸收的受害者，同时获取他们的知识，敌人会创造幻影作为临时分遣队，供其行动，然后再将他们吸收回自己体内。此外，敌人吸收了受害者的所有思想，使其变得极其聪明，并且由于先前文明对它的感知，它相信自己是神。它已经安排了所有之前的事件，以便 Flyte 可以帮助该生物向世界揭示它的存在。Flyte 还了解到，这种生物的身体在生理上几乎与原油相同，并且可以被通过生物工程改造摄入化石燃料的细菌杀死。他们推断，由于细菌数量有限，他们制定了一个计划，利用远古之敌的极端傲慢和神情结来对付自己。为了做到这一点，弗莱特向敌人透露了他们的整个计划，就好像他正在与该组织作对。在愤怒中（并相信自己因为是神而坚不可摧），它重新吸收了所有幻影，然后从下水道中出现，呈现出母亲弥撒的形态。哈蒙德和佩利姐妹将细菌发射到远古敌人身上，然后它在哈蒙德的追击下撤退到地下。当佩利姐妹发现自己正在对付沃格尔的幽灵时，珍妮似乎用一把含有细菌的枪杀死了它。哈蒙德找到了远古敌人，因为它已经变成了他在联邦调查局缉毒行动中意外杀死的男孩的形态。当男孩从他手中夺走最后一个小瓶时，哈蒙德向它开枪，让这个生物接触到里面的东西。它死于细菌。尽管哈蒙德向丽莎和珍妮保证它已经消失了，前者表示镇上的居民已经平安，但弗莱特承认远古之敌确实取得了胜利，因为他决定用一本基于斯诺菲尔德发生的事情的书告诉世界所发生的事情。一段时间后，看到弗莱特接受有关他的书《远古敌人》的采访，两位酒吧顾客就外星生命的存在争论不休。听到附近的笑声，顾客们转头看向沃格尔，他问他们是否想看一些有趣的东西。